Năm Tân Dậu (541) là năm Đại Đồng thứ 7 đời vua Vũ Đế nhà Lương, ở huyện Thái Bình (theo sách “Khâm định Việt sử” thì huyện Thái Bình thuộc về Phong Châu ngày trước, nay ở vào địa hạt tỉnh Sơn Tây nhưng mà không rõ là chỗ nào, chứ không phải là phủ Thái Bình ở Sơn Nam mà bây giờ là tỉnh Thái Bình) có một người tên là Lý Bôn, tài kiêm văn võ, thấy nước mình trong thì quan lại Tàu làm khổ, ngoài thì người Lâm Ấp cướp phá, bèn cùng với những người nghĩa dũng nổi lên, đánh đuổi Tiêu Tư về Tàu, rồi chiếm giữ lấy thành Long Biên.
Lý Bôn có người gọi là Lý Bí, vốn dòng dõi người Tàu. Tổ tiên ở đời Tây Hán phải tránh loạn sang Giao Châu, đến lúc bấy giờ đã là bảy đời, thành ra người bản xứ. Khi chiếm giữ được đất Giao Châu rồi, ông sửa sang mọi việc, định lập nghiệp lâu dài. Qua năm Quý Hợi (543) quân Lâm Ấp lại sang phá quận Nhật Nam, Lý Bôn sai tướng là Phạm Tu vào đánh ở Cửu Đức (Hà Tĩnh), người Lâm Ấp thua chạy về nước.
Năm Giáp Tý (544) đời nhà Lương bên Tàu, ông Lý Bôn tự xưng là Nam Việt đế, đặt quốc hiệu là Vạn Xuân, niên hiệu là Thiên Đức, rồi phong cho Triệu Túc làm Thái phó, Tinh Thiều làm tướng văn và Phạm Tu làm tướng võ.
Năm Ất Sửu (545) vua nhà Lương sai Dương Phiêu sang làm Thứ sử Giao Châu, và sai Trần Bá Tiên đem quân sang đánh Nam Việt. Lý Nam Đế thua phải bỏ Long Biên chạy về giữ thành Gia Ninh (huyện Yên Lãng, tỉnh Phúc Yên). Trần Bá Tiên đem quân lên vây thành Gia Ninh, Lý Nam Đế chạy về giữ thành Tân Xương, tức là đất Phong Châu cũ thuộc tỉnh Vĩnh Yên bây giờ.
Quân nhà Lương lại tiến lên đuổi đánh, Lý Nam Đế thấy thế mình yếu, chống không nổi, mới rút quân lên đóng ở động Khuất Liêu (thuộc đất Hưng Hoá) để đợi thu xếp được quân sĩ lại ra đánh. Được non một năm, Lý Nam Đế đem hai vạn quân ra đánh nhau với Trần Bá Tiên ở hồ Điển Triệt (?) lại thua. Lý Nam Đế bèn giao binh quyền lại cho tả tướng quân Triệu Quang Phục chống nhau với quân nhà Liêu rồi trở về Khuất Liêu.
Triệu Quang Phục là con quan Thái phó Triệu Túc ngươi ở Châu Diên (Vĩnh Tường, tỉnh Vĩnh Yên) theo cha giúp Lý Nam Đế lập nhiều chiến công, nay đem quân chống cự với nhà Lương được ít lâu, rồi sau thấy thế quân Tàu còn mạnh, địch không nổi, bèn rút quân về Dạ Trạch (bây giờ thuộc phủ Khoái Châu, tỉnh Hưng Yên). Dạ Trạch là chỗ đầm lầy, xung quanh cỏ mọc như rừng, ở giữa có bãi cát làm nhà ở được. Triệu Quang Phục vào ở đấy ngày nấp ẩn, tối thì cho lính chở thuyền độc mộc ra đánh quân của Trần Bá Tiên, cướp lấy lương thực về nuôi quân sĩ. Trần Bá Tiên đánh mãi không được. Người thời bấy giờ gọi Triệu Quang Phục là Dạ Trạch Vương.
Năm Mậu Thìn (548) Lý Nam Đế ở trong Khuất Liêu phải bệnh mất, sang năm sau Triệu Quang Phục ở Dạ Trạch được tin ấy bèn xưng là Việt Vương. Bấy giờ quân của Việt Vương đã sắp hết lương thực, mà mãi vẫn không phá được quân Tàu. May nhờ gặp lúc bên Tàu có loạn Hầu Cảnh, vua nhà Lương phải triệu Trần Bá Tiên về để người tỳ tướng là Dương Sàn ở lại chống cự với Triệu Quang Phục. Quang Phục mới thừa thế đem quân ra đánh phá quân Tàu, rồi về lấy lại thành Long Biên.
Khi Lý Nam Đế thất thế chạy về Khuất Liêu thì người anh họ là Lý Thiên Bảo cùng với người họ là Lý Phật Tử đem quân chạy vào quận Cửu Chân, rồi bị quân nhà Lương đuổi đánh chạy sang Lào, đến đóng ở động Dã Năng, xưng là Đào Lang Vương, quốc hiệu là Dã Năng.
Năm Ất Hợi (555) là năm thứ 7 đời Triệu Việt Vương, Lý Thiên Bảo mất, không có con, binh quyền về cả Lý Phật Tử. Đến năm Đinh Sửu (557) Lý Phật Tử đem quân về chống với Triệu Việt Vương. Đánh nhau mấy trận không được, Phật Tử mới xin chia đất giảng hoà. Triệu Việt Vương nghĩ tình họ Lý cũng thuận chia đất cho Lý Phật Tử.
Lý Phật Tử đóng ở Ô Diên (nay ở vào làng Đại Mỗ thuộc huyện Từ Liêm). Triệu Việt Vương đóng ở Long Biên, lấy bãi Quân Thần làm giới hạn (bãi ấy thuộc làng Thượng Cát, huyện Từ Liêm). Triệu Việt Vương lại gả con gái cho Phật Tử để tỏ tình hoà hiếu với nhau. Nhưng Phật tử vẫn có ý muốn thôn tính, bởi vậy bề ngoài tuy là hoà hiếu, nhưng bề trong vẫn sửa soạn để đánh lấy Long Biên.
Năm Tân Mão (571), Phật Tử bất thình lình đem quân đánh Triệu Việt Vương, Triệu Việt Vương thua chạy đến sông Đại Nha (nay ở huyện Đại An, tỉnh Nam Định), nhảy xuống sông tự tận. Người ở đấy cảm nhớ Triệu Việt Vương mới lập đền thờ ở chỗ sông Đại Nha. Nay còn có đền thờ ở làng Độc Bộ, gần huyện Đại An.
Lý Phật Tử lấy được thành Long Biên rồi, xưng đế hiệu, đóng đô ở Phong Châu (thuộc huyện Bạch Hạc, tỉnh Vĩnh Yên), sai Lý Đại Quyền giữ Long Biên và Lý Phổ Đỉnh giữ Ô Diên.
Trong khi Lý Phật Tử làm vua ở Nam Việt thì vua Văn Đế nhà Tuỳ đã gồm cả Nam Bắc, nhất thống nước Tàu. Đến năm Nhâm Tuất (602) vua nhà Tuỳ sai tướng là Lưu Phương đem quân 27 doanh sang đánh Nam Việt.
Lưu Phương sai người lấy lẽ hoạ phúc để dụ Lý Phật Tử về hàng. Hậu Lý Nam Đế sợ thế không địch nổi bèn xin về hàng.
Từ đấy đất Giao Châu lại bị nước Tàu cai trị vừa 336 năm nữa.